行政复议决定书

　　通二政复〔2026〕23号

　　申请人：通化*****医药有限公司**店，统一社会信用代码：91220503**********,地址：通化市二道江区桃园街道***********。

　　法定代表人：胡**，身份证码:210105********2220

　　被申请人：通化市二道江医疗保险经办中心

　　住所地：通化市二道江区东华路391号

　　主要负责人：宋*秋 职务：主任

　　申请人通化*****医药有限公司**店对通化市二道江医疗保险经办中心作出的通二医保监处字〔2026〕第026号《通化市二道江医疗保险经办中心医疗保险定点医药机构违约处理决定书》不服，于2026年6月25日向本机关提出行政复议申请，本机关于2026年6月30日依法予以立案，本案现已审理终结。

　　申请人请求：

　　1. 依法撤销被申请人于 2026 年 6 月 16 日作出的《通化市二道江医疗保险经办中心医疗保险定点医疗机构违约处理决定书》及对应解除医保定点服务协议的处理决定；

　　2. 被申请人立即恢复申请人医保定点刷卡结算资格，撤销解除医保定点服务协议的全部处置决定；

　　3. 复议审理期间，暂停执行解除医保定点协议的处置措施，保障门店正常医保经营；

　　4. 被申请人为申请人补办证照重大信息变更全套备案手续，并出具加盖业务公章的正规备案受理回执。

　　申请人称：

　　一、案涉文书处罚主体名称登记错误，事实认定基础严重违法，案涉处罚决定自始不具备法律效力

　　被申请人作出的案涉《通化市二道江医疗保险经办中心医疗保险定点医疗机构违约处理决定书》及全部处置文书中，记载的药店名称与申请人合法登记的营业执照、药品经营许可证、医保定点备案名称严重不符，存在明显文字错误、主体认定错误。

　　行政机关作出行政处罚、行政处置行为，必须以准确、唯一、合法的行政相对人主体信息为基础，主体名称错误属于根本性事实认定错误、重大程序违法。

　　依据行政执法基本原则，行政处置文书指向主体错误、对象认定不清的，足以证明本次处罚事实依据不足、程序严重瑕疵，对应的处罚及解约决定依法应当直接撤销。

　　被申请人在未核实申请人准确主体名称、未尽基础核查义务的前提下，草率作出顶格处罚决定，足以证明本次执法审查不严、执法随意性极大，处置结果不具备合法性、严肃性、公正性。

　　二、案涉 “未完成变更备案、未重新申请定点” 全部过错归责于被申请人工作人员履职指导失当，申请人无任何主观违法过错

　　申请人第一时间主动前往被申请人业务部门，完整提交全部证照变更材料，全程完全听业务部门工作人员指引办理业务。

　　依据医保经办服务一次性告知制度，医保经办窗口负有完整告知全部业务规则、办理法律后果、留存业务凭证的法定强制职责。但本案中，工作人员仅收取全部变更资料，两项关乎定点资格存亡的核心规则完全未告知申请人：

　　1. 注销原有证照、重新申领经营证照属于经营主体重大变更，原有医保定点协议直接终止，必须单独重新申报定点资格；

　　2. 受理变更材料后，应当向申请人出具加盖业务公章的备案受理回执，作为业务办结法定留存凭证。

　　工作人员收取全部变更材料后，未交付任何备案回执，也未提示注销重办证照需重新申请定点的重大法律后果。申请人作为小微企业经营者，完全基于对医保行政人员专业履职的合理信赖开展操作，不存在刻意隐瞒、拒不备案、逃避医保监管的主观故意。

　　依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条，当事人有证据证明无主观过错的，不予重罚。本案流程瑕疵完全由被申请人窗口履职缺位、业务指导失当造成，全部责任不应由申请人单方承担。

　　三、被申请人直接作出解除医保定点协议的顶格处置，严重违反过罚相当、处罚与教育相结合法定原则，处罚畸重、明显不当

　　1. 《中华人民共和国行政处罚法》第五条明确规定：行政处罚必须与违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度相当；第六条规定行政执法应当坚持教育优先。针对仅因行政机关告知缺失导致的轻微手续疏漏，法定处置方式应当为责令限期补正、警告整改，而非直接解除医保定点协议，剥夺门店赖以生存的核心经营资质。

　　2. 被申请人机械套用定点服务协议条款，无视申请人无主观过错、无基金损失的客观事实，直接作出医保行业内最严厉的惩戒措施，处置幅度与轻微瑕疵完全失衡，违背行政执法基本公平原则。

　　四、被申请人行政执法全程多处程序违法，案涉违约处理决定书不具备合法法律效力

　　1. 2026 年 6 月 4 日被申请人下发核查告知文书，申请人于 6 月 11 日主动到场提交完整书面陈述申辩材料，但经办中心仅笼统表述 “申请人证据不予采纳”，未逐条列明不采信我方申辩理由、证据的法定依据，未履行复核说理的法定程序义务。

　　2. 案涉违约处理决定书通篇未载明行政复议、行政诉讼的救济途径、60 日复议法定期限，违反行政处罚文书法定告知要求，直接剥夺申请人法定救济知情权。

　　3. 作出解除医保定点这种重大不利处置前，被申请人未给予申请人任何合理整改缓冲期限，未先行作出警告、限期整改等前置柔性处置，直接作出终局性终止协议决定，行政执法程序缺失纠错法定环节。

　　五、通化市全域同政策、同情形药店处置标准完全割裂，通化市区，快大茂镇区域同期同类变更无一家受罚，仅二道江区单独顶格处置申请人，构成法定选择性执法、同案不同罚

　　通化市执行统一《2025 年通化市医疗保障定点零售药店服务协议》，全市各区县医保经办执行政策、认定标准完全统一。

　　通化市区，快大茂镇区域，同期多家零售药店与申请人发生完全一致的证照注销、重新申领经营主体重大变更操作，与申请人涉案情形、协议认定违规事由 100% 重合；无任何一家被解除医保定点协议。

　　依据《行政复议法实施条例》第五十五条第三项明确规定：行政机关对相同情况当事人不平等对待，属于行政行为内容明显不当，复议机关应当依法撤销或变更。同时《国务院办公厅关于进一步规范行政裁量权基准制定和管理工作的意见》强制要求：对事实、性质、情节、危害程度基本相同的同类违法行为，全市统一适用处置标准，坚决杜绝畸轻畸重、区别对待。

　　全市统一医保协议条款多年未修订，不存在区县差异化从严执法的合法政策依据。二道江经办中心却针对申请人直接作出终止定点资格的顶格处罚，跨区县数年同类行为处置轻重天差地别，执法裁量明显失衡、处置结果显失公平，属于法定应当撤销的不当行政行为。

　　申请人恳请复议机关依职权调取通化市各区县 2021-2026 年全部定点药店变更备案、违约处置台账，核查全市统一行政执法裁量基准，纠正二道江经办中心区别对待市场主体的选择性执法行为。

　　六、行政复议举证责任倒置，被申请人无法举证已完整履行一次性告知、出具备案回执的法定职责，本次违约处置事实认定证据不足

　　根据行政复议法定举证规则，被申请人作出解除定点的行政处置，应当完整举证两项核心事实：

　　① 已完整向申请人书面、口头告知注销重办证照需重新申请定点的全部规则与法律后果；

　　② 当日受理变更材料后，已向申请人交付备案受理回执并留存完整签收台账。

　　若被申请人无法提交全程告知记录、回执签收底单、业务办理留存台账等客观证据，即证明本次违约处置事实认定不清、核心证据缺失，案涉处理决定应当依法全部撤销。

　　综上所述，被申请人作出的解除医保定点协议处置决定，存在处罚主体名称认定错误、过错归责颠倒、处罚畸重、行政执法程序多处违法、跨区县选择性执法、事实认定证据不足多重违法不当情形，严重损害申请人小微企业合法经营权益。现依据《中华人民共和国行政复议法》《行政处罚法》《行政复议法实施条例》《零售药店医疗保障定点管理暂行办法》相关规定，特向贵单位申请行政复议，恳请通化市医疗保障局全面核查本案全部事实、政策依据，依法撤销案涉违约处理通知书及解约处罚决定，恢复申请人医保定点经营资格。

　　被申请人答复称：

　　一、关于违约事实的认定

　　答辩人经核实，被答辩人存在以下重大信息变更未办理医保备案的违约事实：

　　违约事实一：重大信息发生变更但未办理变更

　　被答辩人前身 “通化***医药连锁有限公司****店” 发生重大信息变更后，未在法定期限内向答辩人申请办理定点医药机构信息变更手续。

　　违约事实二：注销营业执照后未重新申请定点

　　2023 年 5 月 26 日，原主体办理注销营业执照、药品经营许可证后，重新注册为通化*****医药有限公司**店。该行为属于经营主体的根本性变更，原法人资格已终止，但被答辩人未重新申请医保定点资格，而是径行以新主体名义继续使用原医保定点协议进行医保结算。

　　违约事实三：地址变更未告知、未提出现场评估申请

　　被答辩人经营地址发生变更后，未向答辩人履行告知义务，亦未提出现场评估申请，严重违反了医保定点管理程序要求。

　　上述事实有通化市市场监督管理局工商变更登记档案、注销档案等证据予以证实。

　　二、答辩理由

　　（一）违约事实认定清楚，证据确实充分

　　第一，被答辩人前身 2021 年 7 月 23 日、2021 年 8 月 23 日、2022 年 5 月 25 日发生企业名称、住所、法定代表人、经营场所、经营范围重大变更，未在法定期限内向答辩人申请办理定点医药机构信息变更手续，构成重大信息变更未办理的违约事实，充分说明被答辩人及其前身对医保定点管理信息变更义务的长期漠视。

　　第二，2023 年 5 月 26 日，原主体办理注销营业执照、药品经营许可证，其法律后果是该商事主体法人资格终止。依据《零售药店医疗保障定点管理暂行办法》（国家医疗保障局令第 3 号）及《2025 年通化市医疗保障定点零售药店服务协议》（以下简称《服务协议》）第七十九条之规定，原经营主体注销后，原医保协议自动终止。新注册的 “通化*****医药有限公司**店” 是一个全新的经营主体，必须重新履行申请、评估、签约等程序以获取定点资格。被答辩人未履行上述程序，其违约事实确凿。

　　被答辩人辩称系因行政机关未履行 “一次性告知” 义务导致其不知晓规则，该理由不能成立。重新申请定点资格是法律法规和协议约定的法定义务，其效力源于法律规定，不以经办机构告知为前提。被答辩人作为长期从事药品经营的商事主体，在办理注销这一重大法律行为时，理应对其法律后果尽到审慎的注意义务。

　　（二）适用协议条款准确，符合协议约定的解除条件

　　被答辩人的行为已完全触发《服务协议》中约定的解除条件。根据《服务协议》第六十一条第（十三）项、第（二十三）项、第六十六条及第七十九条之规定，答辩人作出解除协议的处理决定，是严格依据双方合同约定行使权利，具有充分的协议依据。

　　被答辩人辩称 “无主观过错” 不应解除协议，系混淆了行政违约责任与行政违法责任的构成要件。协议约定的解除条件通常基于客观违约事实，并不以主观故意或过失为必要前提。《服务协议》作为行政合同，其严肃性有赖于双方对约定条款的严格遵守。若仅以 “无主观过错” 为由即可豁免违约责任，将导致协议条款形同虚设，严重损害医保协议管理的根基。

　　（三）程序合法，充分保障了申请人的陈述申辩权

　　第一，答辩人于 2026 年 6 月 5 日依法向被答辩人送达了《违约处理告知书》，明确告知了拟作出处理决定的事实、理由及依据，给予了被答辩人充分的陈述和申辩期限。

　　第二，被答辩人于 2026 年 6 月 11 日提交书面申辩材料后，答辩人依法进行了审慎复核，并经过讨论。经复核，被答辩人提出的 “基于对工作人员信赖” 等申辩理由，与 “经营主体已注销” 这一客观法律事实不符，且未能提供任何答辩人工作人员曾作出 “无需重新申请定点” 指引的客观证据。因此，答辩人依法不予采纳其申辩意见，符合正当程序原则。

　　（四）处理决定符合比例原则，处理适当

　　第一，解除医保协议是协议本身约定的违约责任，而非《行政处罚法》意义上的 “处罚”。被答辩人在签约时已充分知晓并自愿接受该条款约束，现因其自身原因触发解除条件，理应承担相应后果。

　　第二，本案处理结果与违约行为的性质及后果相当。被答辩人的行为并非单纯的 “手续疏漏”，而是经营主体灭失、经营地址变更后未重新取得资格即继续经营的重大违约行为，该行为直接关系到医保基金支付对象的合法性问题，风险较大。答辩人依据协议约定处理，不存在处罚畸重的情形。

　　（五）关于文书笔误的说明

　　答辩人作出的案涉《处理决定书》中，将被答辩人名称误写为 “通化*****连锁有限公司**店”，该处 “连锁” 二字系文书制作过程中的笔误。被答辩人的定点零售药店代码（P220502*****）具有唯一性，且《处理决定书》已准确列明了该代码并依法送达被答辩人，被答辩人亦据此提起了行政复议，表明其已清晰知晓行政行为的相对人及内容。该笔误未对当事人实体权利产生任何实质影响，不属于足以导致具体行政行为无效或应予撤销的重大程序违法情形。

　　（六）关于救济途径告知的说明

　　第一，救济途径告知的有无，不影响具体行政行为认定事实、适用法律和实体处理的正确性。依据《中华人民共和国行政复议法》及《中华人民共和国行政诉讼法》的相关规定，行政机关告知救济途径的目的在于保障当事人的救济权。在本案中，该立法目的已经实现。因此，该理由不构成撤销或变更《处理决定书》的法定理由。此外，《服务协议》第八十条亦明确约定，对协议解除发生争议的，可提起行政复议或行政诉讼，这也为被答辩人提供了明确的权利指引。

　　第二，被答辩人已在法定期限内成功提起了行政复议，其救济权已得到充分行使和保障。

　　（七）关于被答辩人主张 “选择性执法” 的回应

　　被答辩人主张通化市其他区域存在同类情形未被处罚，该主张缺乏事实与法律依据。首先，被答辩人未能提供任何有效证据证明其他药店存在 “完全一致” 的情形而未受处理。其次，不同区域、不同主体的具体情况可能存在差异，执法机关有权在法律和协议框架内，根据个案事实作出独立判断。被答辩人不能以 “别人也违规” 作为自身行为免责或要求从轻处理的合法理由。若被答辩人认为存在其他违规行为未受处理，可向有关部门举报，但这与本案处理决定的合法性、合理性无关。

　　三、关于被答辩人其他抗辩主张的回应

　　被答辩人主张答辩人未尽 “一次性告知” 义务，但根据《零售药店医疗保障定点管理暂行办法》及《服务协议》，重新申请定点资格是被答辩人的法定义务和合同义务，不以经办机构告知为前提。被答辩人作为商事主体，在办理注销营业执照时即应知晓其产生的法律后果 —— 原法人主体已终止，原协议已失效。被答辩人声称 “完全听指引办理”，未提供任何证据证明答辩人工作人员作出了 “无需重新申请定点” 的错误指引，其主张依法不应予以采信。

　　综上所述，答辩人作出的《医疗保险定点零售药店违约处理决定书》（通二医保监处字〔2026〕第 026 号）认定事实清楚，证据确凿，适用协议条款正确，程序合法，处理结果适当。

　　经审理查明:通化***医药连锁有限公司二道江区山下市场连锁店办理注销营业执照、药品经营许可证后，2023年9月7日（营业执照登记日期）重新注册为通化*****医药有限公司**店。2026年6月4日被申请人向申请人制发《医疗保险定点医药机构违约处理决定书》：解除医保服务协议，2026年度保证金不予返还。申请人对《医疗保险定点医药机构违约处理决定书》处理内容不服，遂复议。被申请人在行政复议期间向申请人制发《通化市二道江医疗保险经办中心撤回违约处理决定书》，撤回通二医保监处字〔2026〕第026号《医疗保险定点医药机构违约处理决定书》。

　　上述事实有下列证据证明：

　　1.申请人举报信件复印件

　　2.通化*****医药有限公司**店营业执照复印件

　　3.通化*****医药有限公司**店药品经营许可证复印件

　　4.《医疗保险定点医药机构违约处理决定书》复印件

　　5.《通化市二道江医疗保险经办中心撤回违约处理决定书》

　　本机关认为：

　　被申请人在行政复议期间向申请人制发《通化市二道江医疗保险经办中心撤回违约处理决定书》，撤回通二医保监处字〔2026〕第026号《医疗保险定点医药机构违约处理决定书》。

　　申请人收到《撤回违约处理决定书》后，仍要求依法撤销被申请人作出的通二医保监处字〔2026〕第026号《通化市二道江医疗保险经办中心医疗保险定点医疗机构违约处理决定书》。被申请人作出的《医疗保险定点医疗机构违约处理决定书》中认定申请人存在：重大信息发生变更但未办理变更、注销营业执照、药品经营许可证或医疗器械经营许可证后重新申请的问题，违反了《2025年通化市医疗保障定点零售药店服务协议》的相关规定。没有体现违反双方协议的具体时间，同时也没有体现《2025年通化市医疗保障定点零售药店服务协议》第六十六条中乙方既往违约行为的具体情况。故被申请人作出的通二医保监处字〔2026〕第026号《医疗保险定点医药机构违约处理决定书》，存在主要事实认定不清、证据不足的问题。

　　根据《中华人民共和国行政复议法》第六十五条第二款第二项之规定，行政行为有下列情形之一，不需要撤销或者责令履行的，行政复议机关确认该行政行为违法：（二）被申请人改变原违法行政行为，申请人仍要求撤销或者确认该行政行为违法；本机关决定：

　　确认被申请人作出的通二医保监处字〔2026〕第026号《医疗保险定点医药机构违约处理决定书》违法。

　　申请人如对本决定不服，可以自接到本决定之日起15日内，向通化市二道江区人民法院提起行政诉讼。

　　2026年9月28日